上海自動化儀表股份有限公司招股說明書
重要提示
上海市證券主管機關對本次發行所作出的任何決定,均不表明其對發行人所發行的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷和或者保證。
本次公開發行人民幣普通股32,000,000股,其中:
個人股:22,000,000股(含公司職工股4,400,000股)
法人股:10,000,000股
每股面值:1元 發行價:每股人民幣3.50元。
本公司股票發行期:1993年10月8日~2017年11月30日
公司本次發行的股票已取得上海證券交易所的上市承諾。
招股說明書簽署日期:1993年10月8日
一、釋義:
在本市招股說明書中除非另有說明,下列簡稱具有如下意義:
公司:指上海自動化儀表股份有限公司,即發行人。
原公司:指公司的前身,上海自動化儀表公司,即發起人。
籌委會:指原公司高級管理人員所組成的上海自動化儀表股份有限公司籌委會www.shhzy3.cn,WWW.shzy4.com,www.07760.cn。
股票(A股):指公司本次發行的每股面值1元的記名式人民幣普通股票(包括國家股、法人股和個人股)。
B股或人民幣特種股:指公司計劃發行的以人民幣計值,供境外投資者以美元現匯認購的人民幣特種股票。
承銷商:指以上海萬國證券公司為主的承銷團。
元:指人民幣元
美元:指美國法定貨幣
推薦人:指上海萬國證券公司
證交所:指上海證券交易所。
二、緒言:
本招股說明書根據《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海市股份有限公司暫行規定》等有關規定編制,經上海市證券管理辦公室滬證辦(1993)114號文核準。公司籌委會成員已通過本招股說明書,確信其中沒有重大遺漏或誤導,并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
新發行的股票是根據本招股說明書所載明的資料申請發行的。除本公司和承銷商外,沒有委托或授權任何其他人提供未在本招股說明書列載的信息和對本招股說明書作任何解釋或者說明。
本招股說明書提醒投資人自行負擔買賣公司股票所應支付的稅款,發行人,推薦人和承銷商對此不承擔責任。
三、發售新股有關當事人:
1、公司:上海自動化儀表股份有限公司
公司籌建負責人:周永清
地址:上海市北京西路1421號
電話:2471057
傳真:021-2471680
郵政編碼:200040
2、主承銷商:上海萬國證券公司
法定代表人:管金生
地址:上海市南京西路1728號
電話:2481094
傳真:021-2481723
郵政編碼:200040
3、主承銷商法律顧問:上海市浦東涉外經濟律師事務所
地址:上海浦東即墨路95號
經辦律師:毛柏根、高 暢
電話:8872376
4、推薦人:上海萬國證券公司
5、發行人法律顧問:上海市經濟貿易律師事務所
經辦律師:吳伯慶、李志強
地址:上海市北京東路431弄15號5層C、D座
電話:3219269
6、分銷商:中國農業銀行上海市信托投資公司
地址:上海市淮海中路375號
電話:3112284
7、審計機構:上海大華會計師事務所
經辦注冊會計師:石人瑾、朱澍萼
地址:上海市昆山路146號
電話:3252134
8、資產評估機構:上海會計師事務所
經辦注冊會計師:費名圭、孫鶴年、葉鴻康
地址:上海市延安東路100號聯誼大廈21層
電話:3264679
9、資產評估確認機構:上海市國有資產管理局
地址:上海市九江路60號
電話:3232351
10、收款機構:上海萬國證券公司
11、股票登記機構:上海證券中央登記結算公司
四、發行情況:
1、股票名稱:上海自動化儀表股份有限公司股票
2、股票類型:記名式普通股
3、發行地區:上海市地區
4、發行對象:按規定的法人和社會公民
5、承銷方式:余額包銷
6、承銷期起止日期:1993年10月8日至1993年11月30日
7、本次股票發行總面值3200萬元,每股面值:1元,共計3,200萬股,其中:
股種 股份數量(萬股)
社會個人股 2,200(含公司職工股440萬股)
社會法人股 1,000
8、發行價格及其確定方法:每股發行價為3.5元,預計公司93年度稅后利潤4760萬元。按A、B股全部股數設置計算。每股稅后利潤為0.1825元,預計發行市盈率為19.18倍。
9、發行總市值:1,200萬元
10、發行費用:本次發行的承銷費、律師鑒證費、會計師事務所評估費、鑒證費等約300萬元。
11、預計實收金額:10,900萬元
12、掛牌交易:本次發行的股票已取得上海證券交易所上市承諾
13、發售辦法:見1993年10月10日上海市證券管理辦公室公告(第三號)
14、繳款辦法:另行安排
15、主承銷商:上海萬國證券公司 承銷社會個人股1760萬股,法人股800萬股。
分承銷商:中國農業銀行上海市信托投資公司:承銷社會個人股440萬股,法人股200萬股。
五、風險因素與對策:
投資者在評價本發行人此次發售的股票時,應特別認真地考慮下述各項風險因素:
1、經營性風險和對策:
(1)原材料價格上漲帶來的風險:
隨著社會主義市場經濟的建立和完善,國家的價格政策將進一步放開,加上我國社會主義建設的持續高速發展,原材料的供應在目前仍是薄弱環節,因此,其價格在可以預見的時期內,仍呈上漲的趨勢,從而影響到發行人的生產制造成本的上升。對此,公司將千方百計選擇質優價廉的貨源進貨。同時加強內部核算,努力降低成本以及積極開發技術附加值更高的產品來減少由于原材料價格上漲所帶來的風險影響。
(2)匯率變化的風險:
由于公司近幾年來,先后從國外引進了二十四項先進產品的制造技術和裝備,這一方面促進了公司的發展和經濟效益的提高,而另一方面為生產和制造這些產品,公司每年必須從國外進口六百到七百萬美元的原材料和配套件,這也就帶來了一定的匯率變化的風險。針對這一問題,公司將進一步擴大出口,增加外匯收入,同時,在確保產品質量的前提下,努力提高國產化程度,以減少外匯支出,最大限度地降低由于匯率變化帶來的風險。
2、行業性風險和對策:
公司生產經營的產品,屬主備類產品。因此,一方面公司的經營活動同國家宏觀上的投資規模大小密切相關,另一方面,投資項目的建設周期較長,具有一定的行業風險。對此,公司已確定了全方位經營,多元化發展的方針。公司對現有的主導產品,繼續以高質量、多品種、優服務努力保持和拓展國內市場,同時積極爭取擴大出口,面向國際市場。同時,公司將加快技改速度,努力發展多種經營,從而進一步提高公司的抗風險能力。
3、市場性風險和對策:
由于自動化儀表行業具有高投入、高產出,高效益,低消耗,低污染的“三高、兩低”的特點,因此,國內不少地區均下大力促進它的發展,市場競爭日趨激烈,對此,公司將既憑借傳統的優勢,又憑借股份制改制帶來的良好機遇,進一步完善內部經營機制,進一步提高企業的管理水平和人員素質,充分利用資金優勢,以達到進一步提高產品質量,降低生產成本,增加產品品種,加強售前售后服務等來增強公司的競爭能力。
4、政策性風險和對策:
我國的改革、開放政策,總體上有助于公司的進一步發展,但同時也會給公司帶來內部和外部的壓力。尤其是我國在恢復了“關稅與貿易總協定”締約國地位以后,某些政策的變化將會對公司的生產經帶來較大的影響,公司將不僅面對國內同行的競爭,還將遇到國外廠商的激烈競爭。對此,公司首先將根據國家的有關保護幼稚工業等政策,充分加以研究和利用,同時公司已確立了從產品質量、會計制度、成本核算、內部機制等各方面同國際市場全面接軌的方針,盡快適應新的形勢。“入關”也為我們進一步擴大出口提供了機遇,我們也將抓住這一機遇,向世界市場邁進。
六、募集資本的運用:
本次發行公司共可募的股金凈額為人民幣10,900萬元,其主要投資方向為:
1、重點發展電站設備自控儀表的技改項目,適應本市第三支柱產業一電站設備發展的需要。
火電站和核電站是我國大力發展的基礎工業,電不上海市重點發展的三大支柱產業之一,對與火電站配套使用的自控儀表和系統,公司自“六五”、“七五”期間進行大量的投入改造以來,已初步形成規模,具備了品種齊全、質量可靠、技術先進的特點,但生產能力仍不能滿足市場之需要,且個別品種和規格也有待于補充和完善。核電站設備更是我國的缺門產品,進口儀表費用極其昂貴,國家急需重點發展。
2、引進高新技術的新門類產品的技術改造,適應多元化經營和市場需要。
隨著工業和城市建設的現代程度的提高,數以萬計的賓館、庭院、工廠、辦公樓的新建、改造工程,都需要自動化控制系統和儀表,可編程控制器又是當前世界十大控制技術成就之一,公司引進這些產品的生產制造技術和關鍵設備后,將從目前的主要從事生產過程自動化控制儀表和系統的生產制造,發展到同時生產經營樓宇自動化及工廠自動化控制的系統和儀表。
3、投資于中外合資企業項目,積極吸引外資,參與國際合作。
興辦合資企業,已作為公司發展的重要戰略措施之一。近二年公司已同國外有關廠商組建了十家合資企業,均取得了良好效果,有的擴大了原有產品的生產能力,有的引進新技術產品的先進的技術裝備等,為促進行業的發展創造了條件,本項目共有十二個子項目。
以上三大主要投資項目,總投資31,222萬元,用匯4076.8萬美元,除本次募集所得資金10,900萬元外,尚有20,322萬元缺口,公司將通過發行人民幣特種股票籌資解決。
募集資金計劃度表 單位:萬元
序號 項目 總投資 目前已投入數 投入計劃
93年 94年 95年
1 電站設備自控儀表技改項目 14039 2777.8 5103 4958.2 1200
2 引進新技術新門類產品技改
項目 11952 350 2055 5547 4000
3 中外合資項目 5231 400 3519 1312
合計 31222 3527.8 10677 11817.2 5200
七、股利分配政策:
公司實現利潤按下列順序分配:
1、繳納所得稅;
2、彌補上一年度虧損(1992年公司無虧損);
3、歸還到期的固定資產投資貸款;
4、提取公積金;
5、提取公益金;
6、支付股東股利。
鑒于今年公司設立時間較短,故今年如盈利不再分配股利,其盈利部分納入下一會計年度一起分配。
具體股利分配政策,需等發行之后由股東大會審議決定。
八、公司及公司主要成員的情況:
公司名稱:上海自動化儀表股份有限公司
公司總部及注冊地址:上海市北京西路1421號
1、公司歷史簡況:
上海自動化儀表股份有限公司是由原上海自動化儀表公司發起,下轄二個專業性分公司和十九個專業生產廠組成的企業性公司,實行一級法人體制。公司專業生產經營工業過程自動化控制儀表及系統,其主要產品為上海市第三支柱產業--電站設備的重要組成部分。原公司被國家列為大型一檔工業企業,被市府認定為高新技術企業,并名列“一九九二年中國工業技術開發實力百強企業”之一。在1992年度上海市產品銷售收入排名前500前工業企業中名列第31位。
2、公司經營范圍及業務內容:
主營:自動化儀表成套設備、儀表控制裝置、儀器儀表用元器件、工業控制計算機、外經貿部批準的進出口業務
兼營:儀器儀表成套技術服務及其它合法經營項目。
公司主要生產經營分散型控制系統、成套裝置、調節裝置、記錄儀表、各類傳感器、變送器及執行器等20個大類,150個系列,近3000個品種。年產自動化儀表近百萬臺,儀表元器件4000萬件,產品行銷全國各地及部分國家和地區。
3、職工人數:
全公司目前共有職工14167人,大、中專以上畢業生職工總數37.24%;公司中具有各類專業技術職稱的人員共有4363人,占職工總數的30.8%,其中:
工程技術類:2358人,占職工總數的16.64%;
經濟管理類:1008人,占職工總數的7.1%;
會計類:351人,占職工總數的2.8%;
其它類:646人,占職總數的4.6%。
4、公司的組織機構:
5、公司下屬分公司或工廠:
供銷分公司、系統成套分公司、自動化儀表一廠、大華儀表廠、自動化儀表三廠、自動化儀表四廠、自動化儀表五廠、自動化儀表六廠、自動化儀表七廠、自動化儀表九廠、自動化儀表十一廠、調節器廠、遠東儀表廠、華東電子儀器廠、轉速表廠、儀表機械制造廠、儀表電機廠、儀表變壓器廠、儀表接插件廠、儀表彈性元件廠、儀表游絲廠。
6、公司籌委會成員:
(1)周永清,男,1944年10月生,大學,高級工程師,現任上海市儀表電訊工業局副局長兼上海自動化儀表公司總經理、公司黨委副書記。
(2)周國安,男,1942年7月生,大學,高級工程師,現任上海自動化儀表公司黨委書記兼副總經理。
(3)樓長根,男,1935年5月生,大專,高級政工濟,現任上海自動化儀表公司黨委副書記。
(4)李士正,男,1935年9月生,大專,高級經濟師,現任上海自動化儀表公司副總經理。
(5)吳啟明,男,1941年7月生,大學,高級經濟師,現任上海自動化儀表公司副總經理。
(6)崔志強,男,1942年12月生,大學,高級工程師,現任上海自動化儀表公司副總經理。
(7)湯振生,男,1937年3月生,大學,高級工程師,現任上海自動化儀表公司總工程師。
(8)宋濤,男,1943年8月生,大學,高級會計師,現任上海自動化儀表公司總會計師。
(9)唐忠強,男,1947年9月生,大專,政工師,現任上海自動化儀表公司紀委書記。
(10)朱咪莉,女,1944年1月生,大專,政工師,現任上海自動化儀表公司工會主席。
(11)費其根,男,1935年4月生,大專,經濟師,現任上海自動化儀表公司總經理助理。
(12)黃煜仁,男,1948年3月生,大學,高級工程師,現任上海自動化儀表公司總經理助理,兼任公司分散控制系統工程部經理,調節器廠廠長。
九、股東的權利、義務:
1、股東的主要權利:
(1)按公司章程規定出席或委托代理人出席公司股東大會或者股東代表大會,并行使表決權;
(2)按公司章程和有關規定享有轉讓股份,分得股利或接受無償配股,以及優先認購新股的權利;
(3)查詢公司章程,股東會會議紀要、會議記錄和會計報告,監督公司的經營,提出建議或質詢;
(4)公司終止后,按其所持有股份取得公司的剩余財產。
2、股東的主要義務:
(1)遵守公司章程;
(2)依其所持有股份繳納股金;
(3)依其所持股份承擔公司的虧損和債務;
(4)維護公司的合法權利。
十、經營業績:
1、公司改制前三年及1993年1-6月的經營業績如下表:
單位:萬元
項目\年份 1993年1-6月 1992年 1991年 1990年
銷售收入 35,591.23 60,181.58 43,445.25 36,753.20
稅前利潤 2,034.67 91.26 5,482.01 5,472.97
稅后利潤 1,418.19 14.29 3,445.20 1,541.25
注:1)1992年的經營業績是按照會計接軌的原則進行核算的數據,同時,為減輕企業的負擔,核銷了大量歷年來由于各種因素形成的水份,按同口徑計算,1992年的銷售收入為56,428.45萬元,稅前利潤為6,084.02萬元,稅后利潤為4,389.77萬元。
2)公司于93年上半年已攤入當期成本的遞延費用和待處理流動資產損失計1,015.43萬元,上述消化部分已在資產評估時予以核銷,因而是下半年度的增利因素。
3)以上數據,均按上海大華會計師事務所查帳報告填列。
2、公司近幾年來,行后從國外引進了MAX-1000分散型控制系統,SP繪圖儀,STD3000智能擴散硅變送器、A和M系列電動執行機構等具有九十年代國際先進水平的二十四個項目,同時還開發了DDZ-S系列儀表、智能調節器、數顯記錄儀表、多功能操作站等九大類80個品種,187項高新技術產品,均取得了顯著效果,使公司的高新技術產品每年平均以20%以上速度增長。近三年來,公司共獲得市優秀新產品獎15項,市技術改進獎38項,實用新型專利7項,國家級科技獎13項。
3、公司近幾年來,積極擴大對外合作,努力引進和利用外資,已先后同外商合資興辦了十個合資企業,總投資2360萬美元,公司投資839萬美元,尚有其它一些合資項目也在洽談之中。
4、公司近年來,正在積極推行ISO9000《質量管理和質量保證》系列標準,目前已有三個廠列入了上海市首批推行ISO9000標準單位。為使產品進軍核電領域,公司還進一步按HSF核安全法規建立符合核級要求的質量管理體系。目前已有12個廠被大亞核電站確認為合格供應商。
隨著質量管理的加強,公司產品質量穩步提高,信譽日益鞏固,兩年來共有54項產品獲國家、部、市優質產品稱號,61項產品已通過了“產品采用國際標準”的驗收。
十一、股本:
1、本次A股發行后公司的股本結構為:
股種 股份數量(萬股) 占總股本比例(%)
國家股 15,886.1 83.23
社會法人股 1,000 5.24
社會個人股 2,200 11.53
合計 19,086.1 100
注:表中國家股以發起人帳面資產凈值15,886.1萬元折價入股。
公司已獲準發行B股7,000萬元,B股發行后公司股本結構將為:
股種 股份數量(萬股) 占總股本比例(%)
國家股 15,886.1 60.90
社會法人股 1,000 3.83
社會個人股 2,200 8.43
新發B股 7,000 26.84
合計
上海自動化儀表有限公司
$，httP://www.07760.cn上海自動化表股份有限公司 2，上海自動儀表三廠WWW.shhzy3.cn， WWW.shhdahua4.cn 3.上海上自儀轉速表儀表電機有限公司WWW.shybdj6.net 8.WWWshzy1.com, WWW.shzy4.com, WWW.shyb8.net, WWW.shyb118.com, WWW.chinahongqi8.com ,WWW.shyb6.com
6,WWW.zghq5.com 7.www.shhdahua2.com, www.shlaodahua2.testmart.cn,
上海自動化儀表有限公司http://www.07760.cn
26.086.1 100
2、本次發行前凈資產總額:297,777,786.14元
(其中非經營性資產16,356,716.54元)
每股凈資產:1.7715元「見滬國資(1993)415元文」
3、本次A發行后凈資產總額:406,777,786.14元
(其中非經營性資產16,356,716.54元)
每股凈資產:2.0456元
